이사 수·임기 바꾸면 집중투표 영향 공시…지배구조보고서 내년부터 개편
금융위와 거래소가 기업지배구조보고서 작성 기준을 고쳤다. 이사 선임 방식 변경과 유상증자 때의 주주보호 조치, 배당·자사주 현황을 더 자세히 밝히도록 했다.
금융위원회와 한국거래소가 6일 기업지배구조보고서 가이드라인 개정 내용을 공개했다. 상장회사가 이사 수나 임기를 바꾸면 그 이유와 집중투표제에 미치는 영향을 보고서에 적도록 한 것이 핵심이다. 개정 기준은 2027년 제출하는 보고서부터 적용할 예정이다.
이사 선임·자본조달에 설명 요구
금융위는 자산총액 2조원 이상 상장회사가 이사 2명 이상을 선임할 때 적용되는 집중투표제와 관련해 이사 수를 줄이거나 임기를 조정해 제도를 피하려 한다는 의혹이 있었다고 설명했다. 개정 기준은 집중투표제 실시 여부에 더해 이사 수·임기 변경 사유와 제도에 미친 영향까지 기재하게 한다. 특정 회사가 실제로 제도를 회피했다고 확정한 발표는 아니다.
중복상장이나 유상증자를 추진할 때에는 주주보호 조치와 의사결정 과정에서 소액주주 등과 소통한 내역을 밝히도록 했다. 유상증자가 있었거나 계획 중이면 제3자 배정 여부, 증자 규모, 할인율, 자금 사용 목적, 지배주주의 주식 취득 여부도 적어야 한다. 주식 수 증가에 따른 기존 주주 지분 희석 가능성을 판단할 자료가 늘어나는 셈이다.
배당 조기 공개 여부·자사주 3년치 기재
사업보고서를 주주총회 2주 전까지 제출했는지도 보고서에 기재한다. 그때까지 제출하지 못했다면 사유를 설명하도록 했다. 금융위는 이를 조기 제출을 유도하는 장치로 제시했으며, 2주 전 제출 여부를 핵심지표에 넣는 방안은 향후 검토 과제로 남겼다.
결산배당 여부와 배당금액을 주주제안 가능 시점인 주주총회 6주 전까지 공개했는지도 기재한다. 자기주식 취득·소각·보유 현황은 당해 연도만이 아니라 최근 3년 정보를 담도록 했다. 배당을 6주 전에 반드시 확정하거나 자기주식을 의무적으로 소각하라는 뜻은 아니다.
한국거래소의 2026년 11월 가이드라인 원문은 이 보고서가 원칙의 준수 여부와 미준수 사유를 설명하는 방식이라고 명시한다. 금융위에 따르면 올해부터 모든 코스피 상장회사가 제출 대상이며 10월 말 기준 826개사다. 거래소는 11월부터 상장사 공시담당자를 상대로 교육과 상담을 진행할 계획이다.
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자료: 금융위원회 https://www.fsc.go.kr/no010101/88091
